境外投资备案并购流程所需资料及注意事项

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根据境外投资管理办法，境内企业开展境外投资需要履行备案或核准手续。其中，涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；其他情形的境外投资，实行备案管理。

备案流程主要包括以下几个步骤：

1. 企业通过商务部业务系统统一平台对外投资合作信息服务系统填写境外投资备案表，并上传提交相关真实性审核材料。

2. 商务主管部门对提交的材料进行真实性审核，通过的予以受理，受理后三个工作日出具备案结果。不通过的告知企业未通过或告知需补充提交的材料。

3. 企业还需要办理发改委的立项审批和外管局的外汇登记及备案。

那么，在办理境外投资备案并购时，需要提交哪些材料呢？根据相关规定，主要包括：

1. 境外投资备案表，需加盖企业公章。

2. 营业执照，包括境内外双方。

3. 对外投资设立企业或并购相关章程或合同、协议。

4. 相关董事会决议或内部决议。

5. 前期工作落实情况说明，包括可行性研究报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等。

6. 境外投资真实性承诺书。

7. 属于并购类对外投资的，还需提交尽职调查报告和境外并购事项前期报告表。

在准备材料时，还需注意以下几点：

1. 境外投资备案表、境外投资真实性承诺书、相关董事会决议或内部决议等，均需加盖境内投资主体印章。

2. 可行性研究报告的内容主要包括：项目概况、企业基本情况、投资的必要性、项目总投资、资金来源和资金构成、人员培训及技术来源、项目实施进度计划、项目经济收益和社会性效益分析等。

3. 投资资金来源说明包含：自有资金、银行贷款、股东借款等内容的情况说明及相关证明材料如银行对账单或贷款意向协议等。

综上所述，办理境外投资备案并购需要提交大量材料，且每一项都很重要。企业在准备材料时，要确保内容真实准确，并按要求盖章签字。同时，还要注意发改委的立项审批和外管局的外汇登记等其他手续。

下面我们来解答一些常见问题：

问：境外投资备案和核准有什么区别？

答：根据境外投资管理办法，涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资，实行核准管理；其他情形的境外投资，实行备案管理。核准管理的项目需要商务部等部门的审批，而备案管理的项目只需要提交材料进行真实性审核即可。

问：境外投资备案需要多长时间？

答：根据规定，商务主管部门对提交的材料进行真实性审核，通过的予以受理，受理后三个工作日出具备案结果。但实际操作中，还需要发改委的立项审批和外管局的外汇登记等其他手续，整个流程可能需要一个月左右的时间。

问：境外投资备案有什么风险？

答：主要风险包括：

1. 资金进出受限。未完成备案，企业将无法以合法合规的方式实现资金出/入境，未来境外主体的利润红利返程也会受限。

2. 可能面临行政处罚。根据境外投资管理办法，未经备案擅自开展境外投资的，商务主管部门可责令改正，给予警告，并处以一定数额的罚款。

3. 影响后续境外上市等目标的实现。完成备案后，企业才能打通境内外资产流通的合法渠道，利于优化资源配置，为后续目标奠定基础。

总之，境外投资备案并购是一个复杂的过程，需要提交大量材料，且每一项都很重要。企业在准备材料时，要确保内容真实准确，并按要求盖章签字。同时，还要注意发改委的立项审批和外管局的外汇登记等其他手续。如果操作不当，可能面临资金进出受限、行政处罚等风险，也可能影响后续境外上市等目标的实现。因此，企业在开展境外投资时，一定要严格按照相关规定，做好充分的准备。